20. Novembris 2012 /NR. 47 (746)
Skaidrojumi. Viedokļi
Kapitāla daļa un tās atsavinājums
10
Dr.iur.
Jānis Kārkliņš
LU Juridiskās fakultātes Civiltiesisko zinātņu katedras asociētais profesors 

Kapitāla daļu pāreja trešajām personām vienmēr ir bijis aktuāls tiesību zinātnes temats, bet it sevišķi pašreiz, kad notiek darbs pie Komerclikuma regulējuma izmaiņām saistībā ar kapitāla daļu pāreju, kuras mērķis cita starpā ir palielināt kapitāla daļu pārejas regulējuma tiesisko drošības līmeni.1

Kapitāla daļas jēdziens un saturs

Latvijas Komerclikums nedefinē jēdzienu "kapitāla daļa", taču jēdziena saturs izriet no Komerclikuma2 186. panta trešās daļas, kas nosaka, ka "daļa dod dalībniekam tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē, peļņas sadalē un sabiedrības mantas sadalē sabiedrības likvidācijas gadījumā, kā arī citas likumā un statūtos paredzētās tiesības". No minētā panta satura secināms, ka kapitāla daļa ir bezķermeniska lieta, jo piešķir tiesību subjektam noteikta veida tiesības.

Bez minētā Komerclikuma 186. panta kapitāla daļas legāldefinīciju var izsecināt no Finanšu instrumentu tirgus likuma,3 kura 1. panta 30. punkts definē jēdzienu "kapitāla vērtspapīri", kā arī Komerclikuma 226. panta pirmās daļas, kas definē akcijas jēdzienu. Lai arī Finanšu instrumentu tirgus likums un Komerclikuma 226. pants neattiecas uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību un kapitāla daļas nav uzskatāmas par vērtspapīriem,4 tomēr likumā minētā kapitāla vērtspapīra jēdziena definīcija var tikt izmantota kapitāla daļas jēdziena satura noskaidrošanā. Saskaņā ar Komerclikuma 226. panta pirmo daļu "akcija ir vērtspapīrs, kas apliecina akcionāra līdzdalību sabiedrības pamatkapitālā un dod viņam tiesības atbilstoši attiecīgās akcijas kategorijai piedalīties sabiedrības pārvaldē, saņemt dividendi un sabiedrības likvidācijas gadījumā – likvidācijas kvotu", savukārt saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma 1. panta 30. punktu kapitāla vērtspapīri ir "akcijas un tām pielīdzināmi pārvedami vērtspapīri, kas nodrošina līdzdalību kapitālsabiedrības kapitālā, kā arī jebkura cita veida vērtspapīri, kas to konvertēšanas vai ar tiem piešķirto tiesību izmantošanas rezultātā dod tiesības iegūt jebkurus iepriekš minētos vērtspapīrus ar nosacījumu, ka šos vērtspapīrus emitējis to akciju emitents, uz ko tie attiecas, vai kapitālsabiedrība, kas ietilpst minētā emitenta uzņēmumu grupā".

Kapitāla daļas atbilstoši Civillikuma 841. pantam ir uzskatāmas par bezķermenisku lietu, savukārt lieta kā tiesību institūts apzīmē tiesību priekšmetu, kam ir zināma mantiska vērtība. Kapitāla daļas kā lietas ir civiltiesiskās apgrozības objekts, kuras var atsavināt citai personai, ieķīlāt u.tml. Tas nozīmē, ka kapitāla daļas kā lietas tiek pakļautas civiltiesību subjektu tiesiskajai varai, t.i., ar tām kāds tiesību subjekts rīkojas, darbojas un pašas par sevi tās nevar būt tiesību un pienākumu nesēji.5 Ņemot vērā, ka bezķermeniskas lietas nevar būt īpašuma priekšmets, tām tomēr ir divi galvenie raksturojošie elementi – a) tās var būt civiltiesiskās apgrozības priekšmets (tiesību subjekts ir tiesīgs ar tām darboties), un b) tās ir subjektam piemītošas subjektīvās tiesības, kurām ir mantiska vērtība (tiesību subjekts gūst mantisku labumu no pašas lietas).6 Viena no kapitāla daļā ietilpstošām subjektīvām tiesībām ir, piemēram, tiesība saņemt dividendes, piedalīties balsošanā u.tml.

Analizējot iepriekš minēto normu saturu, kā arī Komerclikuma 186. pantu, secināms, ka kapitāla daļu var definēt kā bezķermenisku lietu, kura piešķir tās tiesiskajam valdītājam visas no lietas izrietošās (likumā noteiktās) mantiskās un nemantiskās tiesības, t.sk. tiesības saņemt kapitālsabiedrībā ietilpstošā uzņēmuma radītos augļus un piedalīties kapitālsabiedrības pārvaldē un pārziņā.

Lai arī Komerclikums nedefinē šīs mantiskās un nemantiskās tiesības (labumus), kādas izriet kapitāla daļas valdītājam, tomēr tās ir precīzi nosakāmas. Izanalizējot Komerclikuma regulējumu,7 var uzskaitīt vairākas mantiskas un nemantiskas tiesības, kas piemīt kapitāla daļas tiesīgajam valdītājam:

Mantiskās tiesības Nemantiskās tiesības
• tiesības saņemt dividendes;

• tiesības saņemt likvidācijas kvotu sabiedrības likvidēšanas gadījumā;

• tiesības saņemt pamatkapitāla kvotu tā samazināšanas gadījumā;

• tiesības saņemt papildu kapitāla daļas, ja sabiedrība palielina pamatkapitālu no pašas finanšu līdzekļiem;

Šis raksts pieejams “Jurista Vārda” abonentiem

Lai lasītu šo rakstu tālāk, Tev jābūt žurnāla abonentam.

Esošos abonentus lūdzam autorizēties:

Ja vēl neesi abonents, aicinām pievienoties lasītāju pulkam.
Iegūsi tūlītēju piekļuvi digitālajam saturam!

ABONĒT

Mēnesī - tikai 9,99 eiro; vēl izdevīgāks - gada abonements. Piedāvājam trīs abonementu veidus!

Abonentu ieguvumi:

  • Neierobežota pieeja arhīvam - 24 h/7
  • Vairāk nekā 16 000 rakstu un 1800 autoru
  • Visi tematiskie numuri un ikgadējie grāmatžurnāli
  • Personalizētās iespējas - piezīmes, citāti, mapes
ABONĒ 2022.GADAM!
Trīs iespējas Tavai izvēlei: mazais, vidējais un lielais abonements!
10 KOMENTĀRI
TAVA ATBILDE :
VĀRDS
3000
IENĀKT:
PIEVIENOT
KOMENTĒŠANAS NOTEIKUMI
Vetinari
23. Novembris 2012 / 18:16
0
ATBILDĒT
Bija interesanti lasīt līdz teikumam, ka kapitāla daļu atsavināšana, ņemot vērā tās bezķermenisko formu, ir samērā sarežģīta.

Piekrītu Proficius Aliri, ka autoram būtu jāizšķiras, vai kapitāldaļa ir lieta vai nav. Ja tā ir lieta, no teorijas viedokļa tā var būt īpašumā. Ja kapitāldaļa nav lieta, bet tiesību objekts, tā nevar būt īpašumā. Vidusceļš šajā gadījumā nav iespējams.

Tādas ļoti nekonkrētas rindkopas par īpašuma nodošanu uz kapitāldaļām, „par ko var liecināt jebkurš darījuma akts, kas apliecina īpašuma tiesību pāreju.” Šajā gadījumā būtu tikai loģiski konstatējot, ka „bezķermenisku lietu fiziski nodot nav iespējams”, izmantot teleoloģisko redukciju, reducējot CL 987.p. līdz ķermeniskajām lietām (iespēja Nr.1), vai balstīties uz pantiem par tiesību valdījumu. CL 891.p. paredz: Lai iegūtu tiesības valdījumu, ir vajadzīga, tāpat kā iegūstot lietas valdījumu, fiziska vara, kas izteicas iegūstamās tiesības faktiskā izlietošanā, un griba izlietot šo varu kā savu tiesību (iespēja Nr.2).

Man kaut kā šķiet, ka Vācijā ieraksts pret trešajām personām „tiesisko seku ziņā ir līdzīgs konstitutīvam ierakstam, taču ne identisks‘, varētu nozīmēt to, ka vācu tiesībās pastāv t.s. tiesiskā šķietamība (Rechtsschein) pret trešajām personām, tāpēc arī nav ieraksts konstitutīvs.

Un, beidzot, daudzi runā par labticīgiem ieguvējiem, ka tie jāaizsargā utml., tam jāpiekrīt. Taču konkrētus kritērijus mūsu teorija nav izstrādājusi, lai varētu diskvalificēt viltus labticīgus ieguvējus. Kad nonāk līdz strīdam, visi ir šausmīgi labticīgi un neviens neko nezināja. Tāpēc būtu naivi domāt, ka, pielīdzinot kapitāldaļas atsavināšanu nekustamu lietu atsavināšanai, viss tiks sakārtots.

Kopumā vairāki jautājumi ir apskatīti diezgan pavirši, bet laikam tāds ir raksta mērķis „turpināt …iesākto diskusiju”, nevis sniegt dažas atbildes.
x
23. Novembris 2012 / 13:06
0
ATBILDĒT
Nav saprotams, vai tiešām būtu tik grūti noteikt tādu pašu principu, kā ir attiecībā par nekustamo īpašumu, proti, tāpat, kā tas ir noteikts Vācijā, ka par kapitāla daļū īpašnieku pret trešajām personām tiek uzskatīta tikai tā persona, kura par tādu ir ierakstīta Komercreģistrā.
x
23. Novembris 2012 / 13:03
0
ATBILDĒT
No raksta var secināt, ka mūsu Komerclikuma izstrādātāji ir pilnīgi *%#@$, kas vispār nav padomājuši par UR norādīto ziņu attiecībā par dalībniekiem ticamību, un dalībnieku vai trešo personu tiesību aizsardzību...
RĀDĪT VĒL KOMENTĀRUS / 7
Šajā tīmekļa vietnē tiek izmantotas sīkdatnes. Turpinot lietot šo vietni, jūs piekrītat sīkdatņu izmantošanai. Uzzināt vairāk.
komentēt
Pievienot rakstu mapē
Pievienot citātu mapei
Pievienot piezīmi rakstam
Drukāt
ienākt ar
JURISTA VĀRDS
Abonentiem! Ieiet šeit
GOOGLE
DRAUGIEM.LV
reģistrēties
autorizēties