27. Novembris 2012 /NR. 48 (747)
Skaidrojumi. Viedokļi
Dalībnieka izstāšanās no sabiedrības ar ierobežotu atbildību
1
Dr.iur.
Aivars Lošmanis
LU Juridiskās fakultātes docents,
zvērināts advokāts 

Izmaiņas sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk – SIA) dalībnieku sastāvā var notikt dažādi. Praksē izplatītākais veids ir kapitāla daļu atsavinājums, pusēm noslēdzot atlīdzības vai bezatlīdzības līgumus. Kapitāla daļas var iegūt arī mantošanas ceļā. Tāpat Komerclikumā1 (turpmāk – KCL) ietverts regulējums, kas paredz dalībnieka statusa atņemšanu piespiedu kārtā, proti, KCL 195. panta pirmā daļa paredz iespēju tiesas ceļā no sabiedrības izslēgt sabiedrības dalībnieku, ja viņš "bez attaisnojoša iemesla nepilda savas saistības vai citādi nodarījis būtisku kaitējumu sabiedrības interesēm, vai nav izpildījis saistības". Šajā gadījumā dalībniekam piederošās kapitāla daļas pāriet sabiedrībai, kurai ir pienākums izmaksāt izslēgtajam dalībniekam viņa ieguldījumu KCL noteiktā apmērā (skat. minētā panta trešo daļu).

KCL 192. panta pirmās daļas 3. punkts regulē vienu no gadījumiem, kad sabiedrība iegūst savas daļas, proti, dalībniekam rakstveidā no tās atsakoties. Minētā norma regulē liettiesisku aspektu – daļas piederības maiņu uz likuma pamata, proti, daļa pāriet no dalībnieka sabiedrībai. Taču, ievērojot daļas piederības neatraujamo sakaru ar dalībnieka statusu (kas, piemēram, izriet kaut vai no KCL 136. pantā minētās dalībnieka definīcijas), KCL 192. panta pirmās daļas 3. punktā paredzētā atteikšanās no daļas vienlaikus nozīmē dalībnieka statusa brīvprātīgu zaudēšanu jeb izstāšanos no sabiedrības. Tādējādi no KCL regulējuma izriet, ka dalībnieks var brīvprātīgi atteikties no dalības sabiedrībā, neatsavinot sev piederošo daļu.

Neraugoties uz to, ka KCL regulētas dalībnieka izstāšanās tiesiskās sekas, tomēr šāds fragmentārs regulējums nesniedz atbildi uz vairākiem būtiskiem jautājumiem. Tā KCL neregulē, vai dalībnieks ir tiesīgs sabiedrību atstāt jebkurā brīdī vai tomēr pastāv noteikti ierobežojumi. Turklāt sīkākas izpētes vērts ir jautājums par izstāšanās mantiskajām sekām un citiem teorijā un praksē nozīmīgiem aspektiem.

Latvijas tiesību piemērošanas praksē un doktrīnā SIA dalībnieka izstāšanās institūts nav ieguvis nekādu ievērību, tādēļ iepriekš minētie problēmjautājumi šajā rakstā aplūkoti salīdzinošā aspektā, balstoties uz Vācijas un Šveices sabiedrību tiesību regulējumu, tiesu prakses un doktrīnas atziņām, un tiek piedāvāts iespējamais dalībnieka izstāšanās no SIA tiesiskais regulējums KCL.

 

1. Iespēja izstāties no sabiedrības kā dalībnieka subjektīvās tiesības

Kā jau tika minēts, brīvprātīga izstāšanās no sabiedrības iespējama, arī neatsavinot daļas citai personai, bet no tām atsakoties vienpusējā kārtā. Ar atteikšanos persona pauž vēlmi turpmāk vairs nebūt sabiedrības dalībnieks, respektīvi, izbeigt jebkādu tiesisku saikni starp viņu un sabiedrību. Līdzšinējā praksē Latvijā šāda dalībnieka vēlme uzskatāma par pašsaprotamu, neapšaubāmu un leģitīmu, neraugoties uz to, ka nedz 1991. gada 23. janvāra likumā "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību",2 nedz arī KCL šāda dalībnieka subjektīva tiesība nav minēta.

Arī viens no vecākajiem SIA darbību regulējošajiem tiesību aktiem Eiropā – Vācijas likums par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, saīsināti GmbHG)3 – nevienā pantā skaidri un noteikti neparedz šādas dalībnieka tiesības. Tādējādi var rasties jautājums, kādi apsvērumi bija par pamatu šādai tiesību tālākveidošanai gan doktrīnā, gan tiesu praksē. Pirmkārt, Vācijas tiesībās SIA tiek definēta kā kapitālsabiedrība ar personālsabiedrības iezīmēm.4 Vācijas Komerclikumā (Handelsgesetzbuch, saīsināti HGB5) šādas personālsabiedrības biedra tiesības ir skaidri noteiktas (skat. HGB 131. § trešās daļas 3. punktu). Ja iespēja izbeigt dalību pastāv katram personālsabiedrības biedram, šādas tiesības nevarētu tikt liegtas arī SIA dalībniekam. Otrkārt, viens no Vācijas saistību tiesību principiem ir, ka katrai ilgstošai personiskai tiesiskajai attiecībai (Dauerrechtsverhältnis) jābūt izbeidzamai, ja pastāv svarīgs iemesls. Dalība sabiedrībā ir personiska ilgstoša tiesiska attiecība, tādēļ tiesības izstāties no sabiedrības ir neatņemamas dalībnieka personiskas tiesības; statūtos var sīkāk regulēt šo tiesību realizācijas mehānismu, taču tās nevar ierobežot.

Šis raksts pieejams “Jurista Vārda” abonentiem

Lai lasītu šo rakstu tālāk, Tev jābūt žurnāla abonentam.

Esošos abonentus lūdzam autorizēties:

Ja vēl neesi abonents, aicinām pievienoties lasītāju pulkam.
Iegūsi tūlītēju piekļuvi digitālajam saturam!

ABONĒT

Mēnesī - tikai 9,99 eiro; vēl izdevīgāks - gada abonements. Piedāvājam trīs abonementu veidus!

Abonentu ieguvumi:

  • Neierobežota pieeja arhīvam - 24 h/7
  • Vairāk nekā 16 000 rakstu un 1800 autoru
  • Visi tematiskie numuri un ikgadējie grāmatžurnāli
  • Personalizētās iespējas - piezīmes, citāti, mapes
ABONĒ 2023.GADAM!
Trīs iespējas Tavai izvēlei: mazais, vidējais un lielais abonements!
1 KOMENTĀRS
TAVA ATBILDE :
VĀRDS
3000
IENĀKT:
KOMENTĒŠANAS NOTEIKUMI
Gook
27. Novembris 2012 / 11:02
0
ATBILDĒT
Labs raksts. Atkal kāds pienesums komerctiesību zinātnei.

Dažas pārdomas par tematu:

1) Vācijā un Šveicē izstāšanās nevar notikt, ja neizdodas pārdot daļas (resp., tas nevar būt svarīgs iemesls), jo pretējā gadījumā tas būtu veids kā apiet pilno vinkulēšanas institūtu. Tā kā Latvijā tāds institūts nepastāv, tad, iespējams, Latvijas KCL nevar tik strikti tulkot, vismaz kamēr nav ieviesta vinkulēšana;

2) Diskutējami ir, vai izstājoties nav jāprasa ķīlas kreditora piekrišana? Domājams, ka gadījumā, ja pastāv pielīgta tiesība iegūt piekrišanu, dalībnieks nevarētu tomēr izstāties, jo faktiski tā var tikt arī aizskartas kreditora intereses (iespējama daļu vērtības samazināšanās);

3) Vai dalībnieks var atsaukt izstāšanās pieteikumu līdz brīdim, kamēr nav noticis norēķins par viņa daļām? Manuprāt varētu, bet vienīgi atlīdzinot sabiedrībai zaudējumus, ja tādi radušies gatavojoties daļas pārņemšanai (tas izriet no aspekta, ka atteikšanās no daļām ir vienpusējs tiesisks darījums un tas nenodibina līgumiskas attiecības);

4) Nevar īsti piekrists viedoklim, ka atteikties no neapmaksātām daļām nevar, jo tādā veidā dalībnieks izvairās no saistības apmaksāt daļu. Tā kā atteikšanās ir ar liettiesisku dabu, bet apņemšanās apmaksāt daļu ir ar saistībtiesisku dabu, tad lietu tiesību zudums neizraisa saistību tiesību zudumu. Tāpēc saistība apmaksāt daļas vērtību paliks, pat ja dalībnieks izstāsies (turklāt Latvijā plāno arī atļaut atsavināt neapmaksātu daļu līdzīgi kā Igaunijā);

5) Vai sabiedrībai piemērots nodrošinājums Uzņēmumu reģistrā \"aizliegums veikt jebkura veida pārreģistrāciju\" aptur arī tiesības atteikties no daļas? Atteikšanās pati par sevi nav saistāma ar pārreģistrāciju, jo tā ir vienpusēja, neatkarīga subjektīva tiesība.

6) No raksta var izsecināt vienu būtisku pazīmi, kad dalībnieka izstāšanās nav iespējama, proti, ja sabiedrībai ir negatīvs pašu kapitāls. Tā ir būtiska atziņa, lai gan tieši expresis verbis rakstā nav noformulēta.
Šajā tīmekļa vietnē tiek izmantotas sīkdatnes. Turpinot lietot šo vietni, jūs piekrītat sīkdatņu izmantošanai. Uzzināt vairāk.
komentēt
Pievienot rakstu mapē
Pievienot citātu mapei
Pievienot piezīmi rakstam
Drukāt
ienākt ar
JURISTA VĀRDS
Abonentiem! Ieiet šeit
GOOGLE
DRAUGIEM.LV
reģistrēties
autorizēties