Ņemot vērā valdes locekļu īpašo uzticības raksturu, šo personu rokās ir nodota juridisko personu manta un viņu uzdevums ir pēc iespējas labāk nodrošināt uzņēmuma attīstību, izmantojot visu savu pieredzi un iespējamos likumīgos līdzekļus. Kamēr saimnieciskā darbība ir veiksmīga un komersants attīstās, valdes loceklis pelnīti var sevi paslavēt, bet valdes loceklis nedrīkst kļūt neuzmanīgs un vieglprātīgs, jo atsevišķos gadījumos pat viens kļūdains lēmums var radīt situāciju, kad personas pārstāvētais komersants cieš zaudējumus, un tad aktuāls kļūst jautājums, kuram šie zaudējumi ir jākompensē.

Normatīvajos aktos ir noteikts, ka sabiedrības valdes loceklim vispārīgā kārtībā vienīgajam ir tiesības pārstāvēt sabiedrību attiecībās ar trešajām personām. Situācijā, kad sabiedrība ir cietusi zaudējumus, tam ir jāpierāda, ka savas pārstāvības ietvaros tas ir darījis visu iespējamo, lai novērstu komersantam nepatīkamo situāciju. Valdes loceklim ir jāapliecina, ka viņš savus pienākumus ir veicis kā "krietns un rūpīgs saimnieks".

No pirmā acu uzmetiena minētajā vispārīgajā frāzē ir ietverti priekšnoteikumi, kādiem valdes loceklim ir jāseko, lai tam nebūtu jākompensē komersanta zaudējumi no saviem personīgajiem līdzekļiem. Problēma, ar ko sastopas tiesību teorētiķi un praktiķi, slēpjas apstāklī, ka minētā ģenerālklauzula ir plaši interpretējama, kas nereti rada situācijas, kad komersantiem, tiesai, atsevišķu komersantu izpildinstitūciju locekļiem ir krasi atšķirīgs priekšstats par to, kāds ir tās saturs.

Šī raksta mērķis ir analizēt priekšnoteikumus, kurus ievērojot sabiedrības valdes locekļi varētu izvairīties no sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) ciesto zaudējumu atlīdzināšanas pienākuma.

Rakstā tiks analizētas minētās tēzes un sniegts autora viedoklis par tiesību teorijā un tiesu praksē nostiprināto ģenerālklauzulas "krietns un rūpīgs saimnieks" saturu un priekšnoteikumiem, kas ir jāievēro, lai valdes locekļa rīcība atbilstu ģenerālklauzulas saturam. Tiesību avotu analīze ir autora formulēto secinājumu un priekšlikumu pamatā. Raksta autors izvairīsies no vispārējās ekonomikas krīzes ietekmes izvērtēšanas attiecībā uz sabiedrības valdes locekļu atbildību.

1. SIA izpildinstitūciju vispārīgs raksturojums

Vispārīgais saimnieciskās darbības regulējums, konkrēti – Civillikuma 1410. pants, noteic, ka juridisko personu vārdā tiesiskos darījumus noslēdz to likumiskie pārstāvji. Bez fizisko personu līdzdalības juridiskās personas nevarētu veikt nekādas tiesiski nozīmīgas darbības [..]. Juridiskās personas orgānu griba veidojas kolektīvu vai individuālu lēmumu rezultātā likumā un statūtos noteiktajā kārtībā. Juridiskās personas orgānu rīcība ir pašas juridiskās personas rīcība, ja vien tie darbojas likumā un statūtos noteiktās kompetences ietvaros.¹

Saskaņā ar Komerclikuma (KL) 209. pantu juridiskās personas – sabiedrības pārvaldes institūcijas – ir dalībnieku sapulce un valde, kā arī padome, ja tāda ir izveidota.² Šī paša likuma 221. pants, atklājot valdes jēdziena legāldefinīciju, nosaka, ka valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību.

Respektīvi, SIA izpildinstitūcija, kas nodrošina sabiedrības funkcionēšanu un koordinē saimniecisko darbību saskaņā ar Komerclikumu, ir valde. Valdes locekļi var organizēt sabiedrības pārstāvību gan kopīgi, gan atsevišķi, gan jauktā režīmā.

Pildot valdes locekļa pienākumus, fiziskā persona pārstāv juridisko personu (rakstā uzsvars tiks likts uz SIA valdes locekļu atbildības priekšnoteikumiem). Saskaņā ar šo īpašo uzticības personu precīziem un pamatotiem vai attiecīgi nepārdomātiem un nepamatotiem lēmumiem ir atkarīgs, kādas sekmes sasniegs to pārstāvētais saimnieciskās darbības veicējs. Ņemot vērā minēto, konkrētos apstākļos aktuāla ir paruna "līdzās lielai varai pastāv arī liela atbildība".

Ņemot vērā faktu, ka Komerclikuma 169. pants paredz valdes locekļu pienākumu segt sabiedrības ciestos zaudējumu, ja viņu rīcība neatbilst krietnai un rūpīgai saimniekošanai, šajā rakstā uzmanība tiks veltīta zaudējumu atlīdzināšanas pienākuma, kas ir galvenais civiltiesiskās aizsardzības līdzeklis tiesiska aizskāruma seku novēršanai un tāda mantiskā stāvokļa atjaunošanai vai nodrošināšanai, kāds būtu, ja nebūtu noticis tiesībpārkāpums,³ priekšnoteikumiem.

2. Ģenerālklauzulas "krietns un rūpīgs saimnieks" izpratne komerctiesībās

2.1. Jēdziena "krietns un rūpīgs saimnieks" izpratnes nošķiršana komerctiesībās un vispārīgajās civiltiesībās

Saskaņā ar Komerclikuma 3. panta pirmo un otro daļu komercdarbību Latvijā regulē Komerclikums, Civillikums, citi likumi, kā arī Latvijas Republikai saistošās starptautisko tiesību normas. Komercdarbībai Civillikums ir jāpiemēro tiktāl, ciktāl šajā likumā vai citos komerctiesību regulējošos normatīvos aktos nav noteikts citādi.⁴

Minētais princips ir attiecināms ne tikai uz normās iekļautā regulējuma piemērošanu attiecīgiem jautājumiem, bet arī uz normās iekļauto jēdzienu izpratni un atbilstošu iztulkošanu.