Šajā rakstā autors aplūko komercnoslēpuma jēdziena izpratni, tostarp tās pazīmes, kuras jākonstatē, lai uz informāciju attiecinātu komercnoslēpuma statusu un varētu piemērot komercnoslēpuma aizsardzībai paredzētos tiesiskās aizsardzības līdzekļus.¹ Tāpat rakstā ir aplūkots komercnoslēpuma turētāja jēdziens, kuram ir nozīme, nosakot, vai persona ir tiesīga vērsties tiesā, lai prasītu konkrētā komercnoslēpuma aizsardzību. Turpmākajā šā raksta tēmas izklāstā autors sniedz pārskatu par tiem gadījumiem, kad komercnoslēpuma iegūšana, izmantošana un izpaušana ir nelikumīga, un nelielu ieskatu par gadījumiem, kad tā katrā ziņā atzīstama par likumīgu.

Pirms plašāka iepriekš norādīto jautājumu iztirzājuma rakstā apskatīta komercnoslēpumu aizsardzības normatīvā sistēma, kurā arvien konstatējami vairāki trūkumi, kas mazina tiesisko noteiktību un var negatīvi ietekmēt regulējuma viendabīgu piemērošanu.

1. Komercnoslēpuma aizsardzības regulējuma sistēma

2016. gada 8. jūnijā tika pieņemta Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2016/943 par zinātības un darījumdarbības neizpaužamas informācijas (komercnoslēpumu) aizsardzību pret nelikumīgu iegūšanu, izmantošanu un izpaušanu² (turpmāk – Direktīva 2016/943). Tā bija Eiropas Savienības (turpmāk – ES) likumdevēja atbilde uz problēmām, kas bija konstatētas praksē saistībā ar komerciāli vērtīgas neizpaužamas informācijas nepietiekami efektīvu aizsardzību ES.

Kā galvenos iemeslus, kas attur uzsākt tiesvedības, lai aizsargātu savus komercnoslēpumus, uzņēmēji norāda:

• grūtības pierādīt, ka neatļauti izmantotā informācija atzīstama par komercnoslēpumu;
• fragmentētu, nepietiekamu un neskaidru normatīvo regulējumu;
• nepietiekamas garantijas konfidencialitātes nodrošināšanai tiesvedības laikā;
• grūtības noteikt kaitējuma apmēru u.c.³

ES likumdevējs savukārt ir uzsvēris, ka bez efektīviem un salīdzināmiem tiesiskajiem līdzekļiem, ar ko visā Eiropas Savienībā aizsargātu komercnoslēpumus, ir apdraudēti stimuli iesaistīties novatoriskā pārrobežu darbībā iekšējā tirgū un komercnoslēpumi nespēj īstenot savu potenciālu kā ekonomikas izaugsmes un darba vietu izveides virzītājspēks.⁴ Līdz ar to Direktīva 2016/943 kalpo komercnoslēpumu aizsardzības normatīvā regulējuma fragmentācijas mazināšanai ES. Vienlaikus jāņem vērā, ka minētā direktīva ir minimālās harmonizācijas direktīva, proti, ES dalībvalstis var paredzēt plašāku aizsardzību pret komercnoslēpumu nelikumīgu iegūšanu, izmantošanu vai izpaušanu, nekā tas noteikts direktīvā.⁵

Neraugoties uz mērķi mazināt ES dalībvalstu normatīvā regulējuma atšķirības komercnoslēpuma aizsardzības jomā un atziņu, ka nepietiekams komercnoslēpumu normatīvās aizsardzības līmenis veicina negodīgu konkurentu darbību,⁶ Direktīva 2016/943 nesniedz atbildi uz jautājumu par to, vai un kādas izmaiņas ir nepieciešamas regulējumā, kas aizliedz negodīgu konkurenci. Šajā jomā direktīvas apsvērumos vien rodams secinājums, ka "būtu lietderīgi, ja Komisija rūpīgi pārbaudītu, vai minētajā jomā nav nepieciešama Savienības rīcība".⁷ Komercnoslēpuma aizsardzības normatīvā regulējuma fragmentācija ir konstatējama arī Latvijā. Turklāt ne Direktīvas 2016/943 normu pārņemšana Komercnoslēpuma aizsardzības likumā un tā pieņemšana, ne arī grozījumi saistītajos normatīvajos aktos to nav novērsuši vai pietiekami mazinājuši.⁸

Atbilstoši likumprojekta "Komercnoslēpuma likums"⁹ anotācijai līdzās grozījumiem Civilprocesa likumā par nepieciešamiem tika atzīti grozījumi arī šādos normatīvajos aktos: Komerclikumā (izslēgt 19. pantu), likumā "Par grāmatvedību" (izslēgt 4. pantu), Konkurences likumā (18. panta trešās daļas 4. punktā vārdu "izplatīšana" aizstāt ar vārdu "izpaušana"), Informācijas atklātības likumā (precizēt 7. pantu ar atsauci uz Komercnoslēpuma likuma regulējumu un dzēst 7. panta otro, trešo un piekto daļu), Krimināllikumā (200. panta otrajā daļā svītrot vārdus "ekonomisko, zinātniski tehnisko vai citu ziņu, kuras ir" un aizstāt vārdus "par šādu ziņu" ar vārdiem "par komercnoslēpuma"), likumā "Par individuālo (ģimenes) uzņēmumu un zemnieka vai zvejnieka saimniecību" (izslēgt 12. pantu) un Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā (58. panta otrajā daļā aizstāt vārdus "Komerclikuma 19. pantu" ar vārdiem "Komercnoslēpuma likumu").¹⁰

Iepriekš norādītie normatīvo aktu grozījumi šā raksta tapšanas laikā ir veikti vien daļēji.¹¹ Turklāt viens no būtiskākajiem grozījumiem – Komerclikuma 19. panta izslēgšana – stājies spēkā tikai š.g. 1. augustā,¹² proti, vairāk nekā divus gadus pēc tam, kad tika pieņemts un stājās spēkā Komercnoslēpuma aizsardzības likums. Šāda situācija ir devusi iemeslu secinājumiem, ka arī pēc Komercnoslēpuma likuma spēkā stāšanās attiecībā uz komersantiem bija piemērojams Komerclikuma 19. panta regulējums.¹³ Šādu uzskatu nevar atzīt par pamatotu, jo saskaņā ar Oficiālo publikāciju un tiesiskās informācijas likuma 9. panta sestās daļas 3. punktu, konstatējot pretrunu starp vienāda juridiska spēka tiesību normām, piemēro jaunāko tiesību normu, proti, konkrētajā gadījumā – Komercnoslēpuma aizsardzības likuma atbilstošās normas, tostarp attiecībā uz komercnoslēpuma definīciju likuma 2. panta pirmo daļu un 3. panta pirmo un otro daļu.¹⁴ Nav arī pamata starp Komerclikuma 19. pantu un Komercnoslēpuma aizsardzības likuma normām saskatīt specialitātes attiecības pēc tiesīgā subjekta veida pazīmes un tādējādi dot priekšroku Komerclikuma 19. panta piemērošanai attiecīgajos gadījumos. Gan Komercnoslēpuma aizsardzības likuma anotācija, gan atbildīgajā Saeimas komisijā notikušās diskusijas par likuma tvērumu¹⁵ liecina, ka, akceptējot Komercnoslēpuma aizsardzības likuma turpmāku virzību, likumdevējs piekrita konceptuālajam uzstādījumam attiecināt šo likumu arī uz komersantiem, nevis saglabāt Komerclikuma 19. pantu kā speciālu tiesību normu.

Vienlaikus jāatzīst, ka kavēšanās ar grozījumu veikšanu ir radījusi tiesisku nenoteiktību, kas, ņemot vērā Civillikuma 3. pantā noteikto normu intertemporālās piemērošanas noteikumu, arī turpmāk var radīt neskaidrības attiecībā uz laika posmu, kad līdzās pastāvēja Komercnoslēpuma aizsardzības likuma un Komerclikuma 19.